Panoramica del VCC
Introduzione
La legislazione sulle società a capitale variabile (Variable Capital Companies -VCCs), in vigore dal 15 gennaio 2020, rappresenta l’ultima innovazione di Singapore in termini di struttura societaria per i fondi di investimento.
Sebbene la città-stato offra già una varietà di forme giuridiche che possono essere utilizzate per costituire fondi di investimento (limited partnerships, unit trusts, business trusts, and real estate investment trusts or companies limited by shares), l’aggiunta della VCC ha permesso di aumentare la competitività di Singapore nel sud-est Asiatico nella gestione dei fondi di investimento.
Prima del 2020 Singapore non offriva una specifica forma giuridica pensata per fondi di investimento e nella maggior parte dei casi tali fondi erano costituiti attraverso veicoli domiciliati “offshore” (Lussemburgo, Cayman, BVI ecc.). I fondi di investimento che invece venivano costituiti a Singapore prendevano normalmente la forma di una “company limite by shares” o “limite partnership “. Tuttavia, ciascuna di queste forme giuridiche ha posto e pone dei vincoli e limiti nella gestione dei fondi di investimento.
La Variable Capital Company (VCC), ossia società a capitale variabile, è stata introdotta proprio per colmare questa lacuna legislativa nel panorama giuridico di Singapore. Grazie alle sue caratteristiche uniche che offrono una maggiore flessibilità operativa, rispetto alle strutture di fondi di investimento tradizionali, i Fund Managers (gestori di fondi di investimento) hanno oggi un motivo convincente per domiciliare i loro fondi a Singapore.
La VCC viene costituita per il tramite del registro delle imprese locale (Accounting and Corporate Regulatory Authority di Singapore-ACRA), ed è supervisionata direttamente dalla la banca centrale di Singapore (Monetary Authority of Singapore -MAS) e, indirettamente, attraverso la supervisione dei cosiddetti “Fund Managers” (gestori dei fondi di investimento).
La normativa sulla VCC non sostituisce le normative esistenti di Singapore per i fondi di investimento, ma migliora semplicemente la competitività di Singapore come sede perfetta per costituire fondi di investimento.
Sei vantaggi della VCC
1. Struttura ad ombrello (Umbrella VCC)
Una VCC può essere costituita come fondo autonomo (ossia, VCC a fondo singolo) o come struttura come più fondi sottostanti (sub-funds) e classi di azioni. Tale ultima struttura viene definita in gergo come Umbrella VCC (struttura ad ombrello).
Sebbene i fondi non abbiano personalità giuridiche separata dalla VCC, la legge prevede disposizioni per la separazione di attività e passività tra i vari fondi.
La struttura ad ombrello è molto vantaggiosa anche per massimizzare i costi relativi alla gestione della VCC in quanto permette di consolidare/condividere alcune funzioni amministrative, nonché organi sociali come consiglio di amministrazione, gestore di fondi, custode e revisore.
Un fondo di una VCC può essere liquidato singolarmente dagli altri e anche sono consentiti i cosiddetti cross-Investments tra un fondo e un altro.
2. VCC: fondi aperti e chiusi
Un altro vantaggio dell’utilizzo di VCC è che puo’ essere costituito come fondi aperto o chiuso e per questo motivo la VCC risulta adatta per essere utilizzata per strategie di investimento sia tradizionali che alternative.
Al contrario dei fondi chiuso, quelli aperti consentono agli investitori di riscattare i propri investimenti a loro discrezione. I fondi chiusi hanno anche un numero fisso di azioni e non consentono l’emissione di nuove azioni al termine del periodo di offerta; mentre i fondi aperti sono aperti all’emissione di nuove azioni da parte di nuovi investitori in qualsiasi momento.
3. Maggiore flessibilità nella struttura del capitale e azioni redimibili
Mentre Singapore le società in generale hanno capitale fisso e sono soggette a gravose restrizioni per quanto riguarda la emissione e redimibilità delle azioni, le VCC, invece, possiedono una struttura a capitale variabile per cui il valore del capitale versato è sempre considerato uguale al valore patrimoniale netto delle VCC.
Le VCC possono anche variare il suo capitale azionario senza l’approvazione della assemblea dei soci e questa funzione è estremamente conveniente per ottimizzare l’ingresso e l’uscita per gli investitori.
Le VCC possono anche pagare dividendi utilizzando il capitale (o profitto) liberamente e in caso di azioni redimibili, le azioni devono essere rimborsate al loro valore patrimoniale netto.
4. Riservatezza
A differenza delle società di Singapore in cui i bilanci e gli elenchi degli azionisti sono resi disponibili al pubblico, i registri degli azionisti di una VCC sono riservati e vanno essere divulgati solo alle autorità pubbliche per scopi di regolamentazione, vigilanza o applicazione della legge in caso di richiesta.
Sebbene sia necessario preparare bilanci e le dichiarazioni fiscali, queste informazioni non verranno essere rese disponibili al pubblico.
5. Incentivi fiscali e schema di sovvenzione MAS
La VCC può beneficiare di incentivi fiscali previsti del Singapore Income Tax Act (Enhanced Tier Fund Scheme e Singapore Resident Fund Schemes) per ottenere esenzioni fiscali su alcune tipologie di investimenti.
Nell’ambito dello schema di sovvenzione previsto (VCC Grant Scheme) dalla Banca Centrale di Singapore (MAS) è consentito il cofinanziamento fino al 70% delle spese e costi legati alla costituzione o ridomiciliazione della VCC con un limite massimo di 150.000 SGD.
6. Ridomiciliazione
I Fund Managers, sodisfatte alcune condizioni, possono ottenere la ridomiciliazione dei fondi di investimento esteri trasferendo la loro registrazione a Singapore.
Ciò può avvenire senza alcun impatto sui diritti, obblighi o responsabilità del fondo di investimento estero.
Caratteristiche principali della VCC
Fund Managers (Gestore del fondo)
Una VCC, a meno che non sia esentata, deve essere gestita da un “gestore di fondi autorizzato”. Si tratta normalmente di società di gestione del fondo debitamente registrate o autorizzate dalla Banca Centrale di Singapore (MAS) ai sensi del Securities and Futures Act (SFA)
L’esenzione si applica, invece, agli istituti finanziari esentati in base a disposizioni specifiche dell’SFA come le banche, le banche d’affari o società finanziarie.
Company Secretary, amministratori, revisori dei conti, Custodian e amministratori di fondi
Una VCC deve avere almeno un company secretary, un revisore e una sede di sede legale a Singapore.
Tutte le VCC devono avere almeno un socio e un amministratore, il quale deve essere residente a Singapore (cioè cittadino di Singapore, residente permanente o in possesso di EntrePass/Employment Pass).
Le VCC avere anche 1 amministratore che sia anche un amministratore del Fund Manager e tale incarico può essere ricoperto anche dalla stessa persona nominata come amministratore residente (qualora sia anche amministratore del Fun Manager).
A seconda del tipo di fondo di investimento che si costituisce, le VCC vengono classificate come “authorised VCC”, oppure “exempted/restricted VCC”. Mentre le “authorised VCC “devono avere 3 amministratori e almeno uno dei quali deve essere indipendente, le cosiddette “exempted/restricted VCC”, possono avere anche un amministratore unico.
A meno che espressamente esentate, le VCC devono nominare un “Custodian” per supervisionare i propri asset e, per possano beneficiare degli incentivi fiscali previsti ai sensi del Singapore Income Tax Act (13R e 13X), le VCC devono anche nominare un cosiddetto “Fund Administrator” (amministratore del fondo) con sede a Singapore.
Bilanci e Assemblee Generali Annuali
La VCC è soggetta alla revisione annuale dei propri bilanci che devono essere predisposti secondo i principi contabili IFRS, Singapore FRS o US GAAP. Nel caso di una “umbrella VCC” devono essere redatti bilanci separati per i vari “sub-funds”.
La VCC deve anche tenere un’assemblea generale annuale ogni anno entro 6 mesi dalla fine dell’anno finanziario e deve depositare il proprio bilancio presso il registro delle imprese locale (ACRA) entro 7 mesi dalla fine dell’anno finanziario.
Status giuridico
Il VCC è un’entità giuridica con diritti e obblighi separati da quelli degli amministratori o degli azionisti.
